195年春，从长安大旱饥荒中缓过劲来的司马镜，对马腾、韩遂去年抢夺长安粮仓粮草的恶行耿耿于怀。
他以马腾、韩遂抢夺朝廷粮草为由，先向汉帝刘协禀报此事，言辞恳切地言明：“马腾、韩遂此二贼，公然抢夺朝廷粮草，致百姓于饥寒交迫之中，实乃大逆不道之叛逆行径。臣恳请兴兵征讨，还长安百姓一个公道！”
汉帝应允，司马镜遂毅然决定兴兵西凉。
他迅速集结六万大军，任命岳飞为统帅，岳云、卞祥、牛皋、曹玮，金兀术等猛将皆在其麾下。大军士气高昂，浩浩荡荡地向西凉进发。
司马镜骑在高头大马上，目光坚毅地望着远方的西凉大地。他心中怀揣着宏大的志向，此次兴兵，不仅是要讨伐马腾与韩遂，更是要一举占据西凉，将这片广袤的土地纳入自己的掌控之中。身后的大军旌旗猎猎，盔甲在阳光下闪耀着威严的光芒。
马腾、韩遂在西凉得知司马镜率军前来征讨他们，顿时都慌了神。他们紧急召集手下将领谋士于营帐内商议对策。
营帐内，烛火在风中摇曳不定，昏黄的光线映照着众人忧虑的面庞。
“主公，司马镜此番来势汹汹，其麾下兵强马壮，装备精良，那旌旗蔽日，马蹄声如雷，咱们万万不可小觑啊！”一名谋士眉头紧锁，额头上的皱纹深深交错，仿佛诉说着内心无尽的重重忧虑，他忧心忡忡地说道，声音都微微颤抖起来。
马腾面色阴沉得如同即将到来的暴风雨，目光中透着一丝难以掩饰的焦虑，他紧攥拳头，指关节因用力而发白，沉默了好一会儿才说道：
“我西凉地势险要，崇山峻岭环绕，城墙亦是坚不可摧。只要我们坚守城池，凭借充足的粮草和坚固的防御工事，未必就不能抵御他们。韩遂兄，你意下如何？”说罢，长叹了一口气。