不久，刘璋果然对马超起了疑心。而此时，马灵故意安排马超的部下与一些身份不明的人在城外接触，然后让人将此事报告给刘璋，让刘璋坚信马超有不轨之心。
马超对此一无所知，仍一心为自己的前程打拼。但刘璋却逐渐疏远他，甚至剥夺了他的部分兵权，削减了他的粮草供应。
马超心怀愤懑，自己为刘璋浴血拼杀，战功累累，却遭此不公待遇，一颗炽热之心渐凉。
就在他心灰意冷之际，马灵趁机进言：“马超将军，您纵横沙场，功勋卓着，却饱受猜忌。刘璋昏聩无能，偏听偏信奸佞之言。如今您进退维谷，即便不反，刘璋也必不容您。何不与赵大人携手举事，共图大业，以展宏图？”
就在马灵策反马超之时，远在洛阳城的司马镜收到了马灵的密信。信中详述策反马超的详情，并恳请他派遣大将支援，襄助谋划。司马镜，深知益州地理位置重要，若能掌控益州，必将如虎添翼。
经过深思熟虑后，他毅然派遣刘仲武、景泰、宗政、李全、张世杰、姜才、陈文龙、萧挞凛、仆散揆、纥石烈、完颜陈和尚、郭药师、陈规等一众猛将奔赴益州听从马灵的安排。
初春，寒意未消，大地萌动着生机，却被战争的阴霾所笼罩。赵韪见马超归附，欣喜若狂，即刻积极筹备谋反事宜。马超在一番权衡利弊后，终是下定决心，率领本部兵马，毅然投身这场逐鹿之战。
其中部分异族将领如萧挞凛、仆散揆、纥石烈等人，按照司马镜的吩咐悄悄投靠刘璋等待时机，这些异族人不容易让刘璋察觉是司马镜派遣的卧底，当这些将领刚刚加入双方阵营时，都急于立功表现……。